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一纸董事会决议，将百年老字号同庆楼的内部矛盾推至台前。
4月22日晚，同庆楼披露2025年年报及董事会决议。但在此之前，公司董事、副总经理韦小五在审议《2025年度董事会工作报告》《2025年年度报告全文及摘要》等多项重要议案时投下反对票或弃权票，并附书面异议。而在同一董事会会议上，董事会以8票同意、1票反对审议通过解聘其副总经理职务，同时向股东会提议罢免其董事身份。
韦小五为何连续投出反对票？业务分工调整有何缘由？中国证券报记者独家采访韦小五本人及同庆楼方面，探究背后隐情。
多项议案投反对票
关联交易披露成核心争议
根据同庆楼第四届董事会第十四次会议决议公告，韦小五对《2025年度董事会工作报告》《2025年度总经理工作报告》《2025年年度报告》及日常关联交易等议案投出反对票，仅对《2025年度利润分配方案》《提请召开2025年年度股东会》两项议案投赞成票，对聘任熊鹰为副总经理的议案投弃权票。针对韦小五的反对理由，董事会均在公告中逐项予以回应。
关于董事会工作报告，韦小五反对理由为“未收到公司战略委员会会议参会通知，以及未安排其参加公司第三季度业绩说明会”。董事会回应称，战略委员会会议已履行通知程序，业绩说明会参会人员根据公司实际安排确定，符合规定。韦小五对记者表示：“他们（公司）的回复是，不一定需要所有董事参加。董秘的说辞是‘根据实际情况安排’。”
总经理工作报告方面，韦小五表示，报告中关于其分管业务三部的内容并非其本人编写。公司称，根据《公司章程》及《总经理工作细则》，其分管工作已进行调整，业务三部不再由其负责。围绕年报审议，韦小五提出，系统登录权限被剥夺，导致无法查阅和监控日常经营数据，因此投下反对票。公司回应称，根据董事会授权对其分管职责权限进行了调整。
关联交易问题成为双方争议的核心焦点。韦小五提出，公司存在未披露的关联关系及关联交易。公司在公告中回应：“其提出的关联关系不属实，公司所有关联交易均充分完整披露。”该项目表决时关联董事回避，其余董事6票同意、1票反对通过。
记者以投资者身份向同庆楼求证，同庆楼方面表示：“她所提及的关联交易内容，我们认为有些缺乏依据。公司在IPO阶段排队审核四五年，关联交易问题已核查得非常清楚。如果真有问题，那不仅涉及公司自身解释，会计师事务所审计报告也会有影响。”同庆楼方面补充称：“17项议案中她只对分红和年度股东会两项投了赞成票，其余均反对或弃权，坦白说，不排除其中含有一定个人情绪的因素。”
韦小五对记者表示：“我在董事会上提交了一份书面的异议函，同时也发到了董事、高管的工作群里。但在会议纪要和其他记录里，（异议函）相关内容没有被完整记录。我要求完整记录但未能实现。因此，针对与此相关的事项，我都会投反对票。我已经将材料递交给安徽证监局，并与局里相关负责人取得沟通。”
副总经理职务突遭解聘
或起源于工作意见分歧
在4月21日召开的董事会上，董事会先后审议通过解聘韦小五副总经理职务及向股东会提议免去其董事职务的议案。解聘决定自4月21日起生效，董事职务免职待股东会审议。
根据公告，解聘理由为“因公司对韦小五工作分工进行调整，其未能遵照公司安排执行相关工作，未按高级管理人员勤勉尽责义务履行岗位职责，已不适宜继续担任公司高级管理人员。”同庆楼方面对记者解释：“根据相关章程、总经理工作细则，总经理有权对公司副总经理的分管范围、工作职责进行调整，原计划安排她分管部分职能部门的业务，但她一直未能正常履职。她不满意、不同意这个调整。”
对于调整经过，韦小五向记者详细还原了时间线，与公司陈述在事实层面基本吻合。她告诉记者：“（2025年）11月5日，董事长（兼总经理）与我沟通，意图将婚礼宴会业务从我分管的范围中剥离，让我只分管质检部。我没有同意。他表示这件事他可以自行决定。我个人认为，虽然我没有决定权，但我有选择权，因此我不同意仅分管质检部门。”此后，韦小五的相关权限被逐步收走，“从谈话之后，很多工作便不再向我汇报，有些会议我也无法参与。至于系统权限，也是在后续被逐步取消的。”韦小五确认，公司正式下发调岗通知是在2025年12月中旬。
公开信息显示，韦小五曾任公司婚礼宴会事业部总经理。记者向同庆楼核实，公司确认“业务三部即婚礼宴会业务板块”。对于调离该板块的原因，公司未作具体说明，仅表示“具体情况敬请关注后续”。
针对质检部的工作性质，韦小五分析道：“那肯定对应不上副总经理职级，属于监管类部门。客观上说，这就是职权的削减。但关键问题在于，我在公司任职多年，一直负责主要的婚礼宴会业务板块。这次业务分工调整对我的工作内容变动太大，这是我无法接受的。”
谈及与管理层产生分歧的缘由，韦小五表示：“从根本上讲，是管理意见上的分歧导致了这次工作调动。在2025年9月和10月，我们在一些事情上产生了工作意见分歧。以往并没有（分歧），（本次分歧）主要针对管理人员对一些事件的处理方式。”韦小五以现任董事身份为由，未透露具体细节。
记者向同庆楼求证此事时，对方回应称：“具体涉及的情况后续公司会进行处理，并会对外发布公告。监管机构也会予以关注和问询。”
国浩律师（上海）事务所合伙人、金融证券合规业务委员会主任黄江东对记者表示，公司高管由董事会聘任或解聘，高管工作职责及范围的调整，属于董事会决策范畴。此外，解聘董事在公司法上属于无因解任事项，属于股东会的职权范围。
17年老将劳动关系未解除
董事身份待股东会表决
韦小五自述，从2009年通过新安人才网加入同庆楼至今，“已满17周年”。她回忆道，“那时我还在其他单位任职，过来了解后发现公司处在快速发展阶段，我更愿意加入这样有成长性的企业，于是2009年就决定过来了。”如今，这位同庆楼的老将面临去留问题。
截至发稿，韦小五副总经理职务已被董事会解聘，但其劳动关系并未解除，董事职务仍保留，需等待股东会审议表决结果。董事会已选举熊鹰为新任副总经理，但同庆楼方面明确，熊鹰并非接替韦小五的婚礼宴会业务，“熊鹰主要负责公司拓展部，包括选址、开店等事项，与宴会板块不同，不负责经营。”公司表示，婚礼宴会板块“有相应人员承接，不会出现无人负责的情况”。
对于目前的履职状态，韦小五告诉记者：“我没有收到任何关于停止履职的通知，所以我依然会正常到公司报到履职。今天还与人事部沟通，询问解聘副总经理职务后，后续工作如何安排，但他们没有回复。”
她也坦言，原先分管的业务已全部划走。“所有业务都已被划走，我原先分管的婚礼宴会板块以及相关门店权限，全部没有了。目前实际上已经没有具体的工作内容了。”
关联交易披露是否充分的争议仍是核心悬念。韦小五表示，异议函已递交监管部门，公司方面明确表示无未披露事项，但也表示“后续监管方面肯定会关注并进一步问询，具体情况会在公告中说明”。
“我仍是在职董事，我希望我在会上的发言内容以及提交的书面异议函能得到公司的完整披露。”韦小五表示。
二级市场方面，同庆楼股价4月23日收报17.19元/股，涨幅为3%。业绩上，公司2025年实现营业收入26.81亿元，同比增长6.17%；净利润为1.02亿元，同比增长2.04%。公司披露将于2026年5月19日召开股东会，届时关于韦小五董事职务的投票结果以及相关争议的后续走向，本报将持续关注。
（封面图片来源于同庆楼网站）
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责任编辑：杨红卜
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